de veroveraar moet oppassen de spirit van het veroverde volk niet te knakken

Inleiding
Het voortraject
Problemen na het tot stand komen van de fusie
Conclusies
Epiloog: wereldgeschiedenis

Inleiding

Onderzoek wijst uit dat veel fusies en overnamen ondanks hoge verwachtingen van de betrokkenen tot weinig opwekkende resultaten leiden. De oorzaken hiervan zijn velerlei: overmoed bij het betreffende topmanagement, onvoldoende incalculeren van cultuurverschillen tussen de fusiepartners, turbulente ontwikkelingen in de bedrijfstak. In deze bijdrage loop ik een aantal van deze ontwikkelingen met u door.

Het voortraject

Fusies en overnamen verschillen hemelsbreed in het gekozen voortraject. Soms zijn de partners al jaren met elkaar in gesprek en komt men tot de conclusie dat er nu spijkers met koppen geslagen moeten worden. Een goed voorbeeld hiervan is KLM en British Airways . In het begin van de jaren negentig waren de voorbereidingen van een fusie tussen deze twee luchtvaartmaatschappijen in een vergevorderd stadium. Toch ging de fusie op het laatste moment niet door: verklaring die destijds werd gegeven: topman Bouw van de KLM had zijn hand overspeeld, hij wilde een onevenredig deel van de invoed in de nieuw op te richten gefuseerde onderneming. Eind 1999 begin 2000 was KLM een heel eind gevorderd met een fusie met Alitalia . Ook een maatschappij waar al jaren mee gesproken was in termen van enigerlei samenwerking. In april 2000 kwam er een abrupt einde aan de voorgenomen fusie: topman Van Wijk van KLM blies de plannen af omdat de Italiaanse overheid niet opschoot met het belangrijke vliegveld Malpensa bij Milaan. Dit was de officiële verklaring. Officieus werden veel andere verklaringen vernomen, waarvan de belangrijkste waren:

de cultuur van de Nederlanders en de Italianen bleek toch wel erg te verschillen

parallel gevoerde besprekingen met British Airways leken meer veelbelovend.

De Italianen begrepen niets van de abrupte beëindiging van de voorgenomen fusie en namen het KLM bijzonder kwalijk dat British Airways ineens weer op het tapijt verscheen. Men vatte dit op als verraad. Nu inmiddels ook de fusiebesprekingen met British Airways zijn afgebroken praat KLM in april/mei 2001 weer met Alitalia, dat inmiddels een nieuwe topman heeft. Of het dit keer iets wordt zal de tijd leren. Op 11 juni 2001 meldt de Britse zondagskrant The Sunday Times : ‘British Airways en KLM praten weer over fusie’. Volgens het blad heeft directeur Rod Erdington van British Airways de afgelopen weken contact opgenomen met bestuursvoorzitter Leo van Wijk van de Nederlandse onderneming. ABNAMRO Beurstrends laat op 11 juni weten: “KLM stijgt ruim 5%. Volgens verschillende geruchten zouden KLM en British Airways weer over een huwelijk praten. De KLM geeft wel toe dat er gesproken is, maar ontkent dat het verlovingsbesprekingen waren. Al met al zouden wij zo’n alliantie wel zien zitten, hoewel er nog heel wat juridische hobbels moeten worden genomen. Synergievoordelen kunnen aanmerkelijk zijn en is bovendien goed voor Schiphol . British Airways barst namelijk uit haar voegen op Heathrow. KLM staat op onze lijst van outperformers.”

Veel van de thema’s die in het voortraject spelen en leiden tot beëindiging van het voornemen tot fusie keren terug na het tot stand komen van de fusie. Bartjens (Financiëele Dagblad) heeft het over synergie nadelen bij analyse van het door fusie ontstaan automatiseringsbedrijf Aino: beurskoers gedecimeerd, winst omgeslagen in verlies.

Problemen na het tot stand komen van de fusie

Voorbeeld: de inmiddels weer ongedaan gemaakte fusie tussen Bols en Wessanen . De beide topmannen van de twee firma’s waren betrekkelijk snel tot overeenstemming gekomen dat er een grote mate van synergie tussen hun ondernemingen gerealiseerd kon worden. De combinatie van borrel + kaas leek hun grote mogelijkheden te bieden. Eenmaal gefuseerd leek niemand de visie van de beide topmensen te delen: de medewerkers binnen de bedrijven niet, de afnemers niet, de aandeelhouders niet, de financiële wereld niet, kortom eigenlijk niemand. Dit leidde tot snel vertrek van de twee initiatiefnemers. Vriend en vijand was het erover eens dat de topmensen te zeer over één nacht ijs waren gegaan.

Volgend voorbeeld: de overname van Rolls Royce en Bentley door Volkswagen . In het voorjaar van 1999 werd een verbeten strijd gevoerd tussen Volkswagen en BMW wie het verlieslijdende Rolls Royce zou kunnen overnemen. In de auto industrie evenals in de staalindustrie praat iedereen met iedereen vanuit strategische overwegingen als:

Verticale integratie

Verticale desintegratie

Horizontale integratie

Het uiteindelijke bod van Volkswagen was aanzienlijk hoger dan dat van BMW dus Volkswagen viel de overwinning in de schoot. De vreugde hierover was van korte duur omdat de rechten op het automerk Rolls Royce berustten bij de gelijknamige vliegtuigmotorenfabriek Rolls Royce. Deze fabriek had een langlopende samenwerking op het gebied van vliegtuigmotoren met BMW dus droeg de rechten op het automerk voor een beduidend lager bedrag over aan BMW. Uiteindelijk is afgesproken dat Volkswagen tot 2002 doorgaat met de productie van Rolls Royce auto’s, die overigens toch al BMW motoren onder de motorkap hebben en het daarna overdraagt aan BMW. VW zal Bentley behouden en produceren in de bestaande Rolls Royce en Bentley fabriek. BMW zal de produktie van Rolls Royce vanaf dat tijdstip voortzetten in een nieuw te bouwen eigen fabriek waarschijnlijk in Engeland, maar de laatste tijd worden de geluiden steeds sterker dat toch ook aan een productielocatie in Duitsland wordt gedacht. Conclusie: een eigenaardige prestigeslag tussen twee topmensen van respectievelijk Volkswagen en BMW. Allerwegen worden de grootste vraagtekens gezet bij de waarde van de overname van upperclass merken als Rolls Royce. Het marktsegment is bijzonder klein en de investeringskosten om zo’n merk weer up to date te krijgen zijn bijzonder hoog. Cultuurverschillen spelen bij deze overname ook een grote rol. Veel Engelsen zijn het er niet mee eens dat hun topmerken overgaan in Duitse handen. Maar als ze nu toch moeten kiezen tussen twee kwaden dan liever voor een merk van standing als BMW dan voor een doorsnee merk als Volkswagen. Bovendien had BMW al vaste voet aan de grond in Engeland want het was in die tijd nog eigenaar van Rover. In het voorjaar 2000 heeft BMW zijn handen afgetrokken van Rover, wat tot een ware kopersstaking voor BMW daar leidde, inclusief vernielingen aan BMW’s met Britse nummerborden.

Volgend voorbeeld: de overname door Fortis van de Generale Bank van België. Ook hier een verbeten strijd tussen twee grote ondernemingen die de “prooi” wilden overnemen: het Belgisch Nederlandse Fortis en het Nederlandse ABN-AMRO. ABN-AMRO betrad op een vrij laat tijdstip het strijdperk met een hoger bod dan Fortis had uitgebracht. In het begin van de jaren negentig was door de toenmalige AMRO bank ook al eens geprobeerd tot een fusie met de Generale Bank te komen. Dit mislukte op onbegrip over en weer. Zakendoen in België bleek ook nu weer ingewikkelder dan ABN-AMRO had gedacht. Een audiëntie bij de koning werd hen bijvoorbeeld in tegenstelling tot de Fortis top niet toegestaan en korte tijd later werd het pleit beslecht in het voordeel van Fortis. Of Fortis veel plezier beleeft aan de Generale Bank is de vraag. Het is een overname om reden van schaalvergroting. Algemeen wordt gedacht dat een bank in Europa een bepaalde minimumomvang moet hebben om te kunnen overleven. Kort na de overname werd daarom een flink aantal kantoren van de Generale Bank gesloten en na een jaar werd ook de naam van alle bankmerken onder de Fortis parapluie, met uitzondering van MeesPierson gewijzigd in Fortis Bank.

Voorbeeld uit de luchtvaart: Swissair nam in de jaren negentig een aanzienlijk belang in het noodlijdende Sabena in België. Ook hier het argument van schaalvergroting, omdat kleinere spelers in de luchtvaart niet zouden kunnen overleven. Op dit moment trekt Swissair zijn handen toch weer af van Sabena omdat het er niet in geslaagd is het bedrijf winstgevend te maken.

Conclusies

Bedrijven schijnen zich onvoldoende te realiseren wat de risico’s van fusies en overnamen zijn. Hoewel uit literatuur en praktijk blijkt dat er vele risico’s zijn fuseren bedrijven er niet minder lustig op los. Vaak is men te optimistisch over de te behalen synergievoordelen waarbij één en één drie wordt. Onderzoek wijst uit dat één en één in het ergste geval één en in het betere geval ander half wordt. Zelfs het op het oog gemakkelijk te bereiken resultaat van twee wordt zelden gehaald.

Oorzaken:

te weinig zorgvuldige voorbereiding

te weinig inzicht in mogelijke cultuurverschillen tussen de bedrijven. Dit punt klemt te meer bij internationale fusies en overnamen

te veel optimisme bij de initiatiefnemende topmensen

te optimistische voorstelling van te behalen besparingen door schaalvoordelen

te weinig commitment bij de lagere management- en medewerkerslagen in de verschillende bedrijven

Van Essen en Batelaan beschrijven in hun boek “10 manieren om fusies en overnames te verknoeien” * waar het fout kan gaan en wat eraan te doen. Ik loop er een paar van met u langs:

1. U weet niet wat u gaat doen na de champagne . Op het moment dat de deal wordt aangekondigd en de champagne kurken knallen, moet het plan voor de eerste honderd dagen al klaarliggen. Zonder een planning voor de volledige implementatie van een fusieplan gaan de voortvarendheid en het ‘momentum’ verloren

2. U overschat de overlap . Het samenvoegen van activiteiten die essentieel van elkaar verschillen is een uitstekend recept voor structurele kostenstijgingen en chaos. Inzicht in de overeenkomsten en verschillen tussen de samenstellende delen is een voorwaarde voor het realistisch inschatten van synergiemogelijkheden en het managen van de realisatie ervan. Bij weinig of geen overlap is het “preservatie”-model te prefereren: beide ondernemingen naast elkaar laten voorbestaan.

4. U integreert twee instabiele organisaties. Niet zelden is een fusie een vlucht naar voren. Het is echter een illusie om te denken dat twee op zichzelf instabiele bedrijven het samen beter zouden doen. Integratieprocessen stellen de hoogst denkbare eisen aan managers. Bestaande problemen komen gekwadrateerd terug op het bord van het topmanagement.

7. U onderschat de it-integratie . In de meeste bedrijven vormt automatisering de ruggengraat van de gehele bedrijfsvoering. Integratie van twee bedrijven betekent dan ook vaak de integratie van twee (of meer) IT-systemen. Zonder de IT-integratie wordt veel andere synergie ook onhaalbaar. Dit deel van het integratieproces wordt in het begin stelselmatig onderschat. Kosten lopen in de regel uit de hand en in de tussentijd is er geen capaciteit.

10. U gaat verkeerd om met lijken in de kast . Groot of klein, lijken zitten er vrijwel altijd in de kast. Dat kunnen financiële lijken zijn, producten waarvan de kwaliteit sloft Maar ook personele, administratieve of zelfs frauduleuze lijken. Ze worden onderdeel van het interne politieke spel tussen bloedgroepen. Ze zetten druk op het management en op de resultaten. Als er lijken opduiken is een adequate ‘damage control’ de enig juiste remedie *(Batelaan & Van Essen, 10 manieren om fusies te verknoeien, Scriptum, 2000).

Tot zover Batelaan en Van Essen. Ik wil er zelf voor dit moment nog één aan toevoegen: de nadruk bij veel fusies en overnamen ligt te eenzijdig bij de financiële voorbereiding. Due diligence wordt vaak zeer minutieus en kostbaar van beide zijden uitgevoerd en het daadwerkelijke eenwordingsproces wordt, ook omdat er al zoveel geld is gespendeerd aan het voortraject, te veel overgelaten aan het vrije spel der krachten.

Epiloog